En un entorno de creciente desigualdad social y económica, las retribuciones percibidas por los miembros de los Consejos de Administración de algunas grandes corporaciones generan alarma y desarraigo entre los ciudadanos, así como preocupación entre los dirigentes políticos que buscan la forma de hacer frente a esta situación sin una fuerte intervención gubernamental.
En las siguientes líneas se ofrecen algunas cifras generales que permitan hacernos una idea del tema del que hablamos, y se comentan las medidas adoptadas en España para evitar los abusos en la retribución de los consejeros.
Es preciso señalar que nos referimos exclusivamente a la situación en sociedades cotizadas y que hablamos únicamente de la retribución de los consejeros, quienes no coinciden exactamente con la alta dirección de la empresa. Así, aunque al Consejo de Administración pertenecen algunos miembros de la alta dirección de la empresa (denominados consejeros ejecutivos), la mayoría de los integrantes del Consejo de Administración no desarrollan funciones ejecutivas o directivas en la empresa (consejeros externos). De esta forma, el Consejo de Administración no se encarga de la gestión diaria de la empresa, sino que es el máximo órgano de gobierno en las sociedades anónimas, encargado de aprobar las principales estrategias o líneas de actuación, y situado entre los propietarios (a quienes debe dar cuenta y en cuyo interés actúa) y la alta dirección (a quien supervisa para garantizar una eficiente gestión empresarial).
De acuerdo con los datos publicados por la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) en sus últimos informes (sobre gobierno corporativo y sobre remuneraciones de consejeros en sociedades cotizadas), en promedio, el número de miembros del Consejo de Administración de una sociedad cotizada es de 10. De ellos, 1 ó 2 son consejeros ejecutivos y el resto son consejeros externos. La retribución anual media por pertenecer a este órgano, que se reúne, en media, menos de una vez al mes (11 veces al año), se sitúa en 382.000 euros por consejero (1.674.000 euros para un consejero ejecutivo y 135.000 euros para un externo).
Además de la categoría a la que pertenece el consejero (ejecutivo o externo), el tamaño de la empresa es otro determinante fundamental de la heterogeneidad en las retribuciones. Así, en las empresas del IBEX, la retribución media anual se sitúa en 3.176.000 euros para los ejecutivos mientras que en el resto de sociedades cotizadas, la retribución de los ejecutivos es 821.000 euros anuales. En el caso de los externos, las retribuciones son 222.000 y 89.000 euros, respectivamente.
La retribución de los miembros del Consejo de Administración se determina en el ámbito privado de cada empresa. La propuesta de estas retribuciones corresponde realizarla al propio Consejo de Administración, y a los accionistas concierne su aprobación en la Junta. Los accionistas esperan que la remuneración de los consejeros sea la suficiente para atraer a profesionales competentes e incentivar su esfuerzo y dedicación plena a la sociedad. Sin embargo, unas retribuciones excesivas suponen una apropiación indebida de recursos por parte de los consejeros que perjudica a los accionistas, incide negativamente en la imagen de la sociedad y también en la moral de los empleados que perciben un reparto desigual e injusto de la riqueza generada.
Aunque en ocasiones las cifras que se desvelan resultan escandalosas y no guardan relación ni con la evolución de los resultados de las compañías, ni con los de sus plantillas, los gobiernos de los países capitalistas no quieren intervenir directamente en este asunto (solo lo han hecho en el caso de los bancos que tuvieron que ser rescatados con dinero público), por lo que, aunque sin gran éxito hasta la fecha, han tratado de poner coto a los abusos a través de medios más sutiles como las recomendaciones de gobierno corporativo, la exigencia de mayor transparencia a las empresas y el empoderamiento de los accionistas.
En España ha existido tradicionalmente una gran opacidad sobre la remuneración de los miembros del Consejo de Administración, por lo que el primer paso fue recomendar primero, y exigir después, una mayor transparencia. Así, cuando, siguiendo la estela del informe Cadbury publicado en UK (1992), las reglas de buen gobierno corporativo llegaron a nuestro país, los primeros códigos publicados (Código Olivencia (1998), Informe Aldama (2003) y Código Unificado de Buen Gobierno (2006)) incluyeron entre sus recomendaciones, la de informar pormenorizadamente a los inversores sobre las políticas de retribución de cada uno de los miembros del Consejo de Administración. Los Códigos Aldama y Unificado también recomendaron someter a votación consultiva en la Junta General de accionistas la política de retribuciones de los consejeros. Sin embargo, dichas recomendaciones formaban parte, de forma recurrente, de la lista de recomendaciones menos seguidas por las empresas cotizadas, según indicaba la propia CNMV.
Ante esta situación, la Ley 2/2011, de 4 de marzo, de Economía Sostenible, convirtió la recomendación en obligación, exigiendo a las empresas cotizadas la elaboración de un informe anual sobre las remuneraciones de sus consejeros (IARC) que, además, debía someterse a votación consultiva en la Junta. Dicho informe debe incluir, entre otros aspectos, un detalle de las retribuciones individuales correspondiente a cada uno de los consejeros, así como de las partidas que componen la retribución.
La idea que subyace cuando se exige mayor transparencia a las empresas es la de que el mercado será capaz de disciplinar comportamientos abusivos si tiene la información necesaria. Pero para ello es necesario además dotar a los accionistas del suficiente poder, resultando insuficiente una votación de carácter consultivo como la que exigía la mencionada ley.
Por ello, el siguiente paso fue otorgar mayores derechos a los accionistas para pronunciarse sobre las retribuciones de los consejeros (say on pay). La ley 31/2014, de 3 de diciembre, por la que se modifica la Ley de Sociedades de Capital para la mejora del gobierno corporativo, estableció que el importe máximo de la remuneración anual del Consejo debe ser aprobado por la Junta General (al menos cada tres años). La determinación concreta del importe a recibir por cada uno de los consejeros —dentro del máximo fijado por la Junta— se continuó dejando a la discreción del Consejo y sometida a voto consultivo de la Junta.
Los datos indican que, salvo casos puntuales, la oposición de los accionistas en España a las retribuciones de sus consejeros no es muy elevada, aunque, quizás, la situación vaya cambiando con el paso del tiempo y como consecuencia también del mayor activismo detectado en los inversores institucionales. En 2020, los votos en contra de las retribuciones dentro del Ibex 35 supusieron de media el 8,9%, frente al 7,9% de 2019 (artículo de El País, de 09/05/2021).
Continuando en este intento de que la mayor transparencia informativa y el mayor empoderamiento de los accionistas, presionen a favor de comportamientos más responsables y éticos en las empresas, el último desarrollo normativo sobre esta cuestión se incluye en una ley aprobada hace apenas un mes: La Ley 5/2021, de 12 de abril, para el fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas en las sociedades cotizadas.
En lo que afecta a la retribución de los consejeros, la nueva ley incrementa las exigencias de información, ampliando el contenido obligatorio del Informe Anual sobre Remuneraciones de los consejeros. En los Informes correspondientes a los ejercicios cerrados a partir de 1 de diciembre de 2020 será obligatorio, entre otros aspectos, incluir cómo contribuye la remuneración de los consejeros al rendimiento sostenible y a largo plazo de la sociedad y también poner en relación la remuneración del Consejo con la remuneración media de los trabajadores de la empresa. La obligación de publicar la relación entre la retribución de las cúpulas directivas y la de los empleados (conocida comúnmente como pay ratio) ya existe en países como USA (desde 2018) o UK (desde principios de 2020). El pay ratio constituye una medida de desigualdad vertical en el seno de la empresa que resulta de interés para los propietarios o accionistas. Así, algunos estudios realizados encuentran que los accionistas consideran esta información útil para decidir el sentido de su votación sobre la política de retribución al Consejo y, no solo por cuestiones éticas o de responsabilidad social, sino también por la posible influencia de la información proporcionada por esta ratio en la motivación y productividad de los trabajadores de la empresa y, por ende, en sus resultados económicos.
En España, algunas organizaciones como el sindicato CCOO, o algunos diarios como El País, ya vienen publicando periódicamente información sobre la relación entre las retribuciones a las cúpulas directivas de las sociedades cotizadas y el salario medio de los empleados. Así, por ejemplo, según el último informe publicado por CCOO sobre la evolución de los indicadores de buen gobierno en las empresas del IBEX 35, la retribución media de un consejero del IBEX35 fue, en 2019, 18,2 veces superior a la de los empleados. Si se tiene en cuenta solo la retribución del ejecutivo mejor pagado, la relación alcanza las 118 veces el salario medio de un empleado.
A partir de ahora, las sociedades cotizadas deberán proporcionar ellas mismas esta información y explicarla. Será cuestión de tiempo ver si estos nuevos requisitos informativos tienen algún efecto real en la limitación de abusos y en las decisiones de los inversores.
Autoras: Nuria Alcalde e Isabel Acero
(Las opiniones expresadas en este artículo son de exclusiva responsabilidad de los autores)
